Negli ultimi anni, il panorama degli investimenti alternativi in Italia ha visto l’ascesa prepotente di uno strumento che, per decenni, è rimasto appannaggio esclusivo di ristrette cerchie finanziarie: il Club Deal. In qualità di società che assiste imprenditori e investitori qualificati da oltre quarant’anni, abbiamo osservato come questa modalità di aggregazione di capitali stia progressivamente sostituendo o affiancando strumenti più rigidi come i fondi comuni o più rischiosi come il crowdfunding generalista.
Tuttavia, il Club Deal non è uno strumento per tutti e la sua strutturazione richiede un’architettura legale e fiscale impeccabile per evitare problemi con il Testo Unico della Finanza (TUF). In questo articolo analizzeremo nel dettaglio cos’è, come funziona, quali sono le differenze sostanziali rispetto al Private Equity e quali novità fiscali devono conoscere gli investitori nel 2026.
Tabella dei contenuti
Che cos’è un Club Deal: Definizione e Caratteristiche
Il Club Deal è una forma di Private Equity “sartoriale”. Si tratta, in sostanza, di un’alleanza tra un numero limitato di investitori privati (spesso High Net Worth Individuals – HNWI, Family Office o imprenditori) che decidono di unire le proprie risorse finanziarie per acquisire una partecipazione in una specifica società target o in un determinato asset immobiliare.
A differenza di un fondo di investimento cieco (blind pool), dove l’investitore affida il capitale a un gestore senza sapere a priori quali aziende verranno acquistate, nel Club Deal l’investitore ha piena visibilità sull’asset. Decide di partecipare solo se quel preciso affare lo convince.
Le caratteristiche distintive sono:
- Pluralità ristretta di investitori: Solitamente da 5 a 50 soggetti.
- Oggetto specifico: L’investimento è mirato a un singolo progetto (es. l’acquisizione di una PMI metalmeccanica o la ristrutturazione di un palazzo storico a Milano).
- Ruolo attivo: Gli investitori, direttamente o tramite rappresentanti, possono avere voce in capitolo nella governance.
Come Funziona la Struttura di un Club Deal
Dal punto di vista operativo, un Club Deal non si improvvisa. Richiede una struttura societaria veicolo, denominata SPV (Special Purpose Vehicle), che viene costituita appositamente per raccogliere i capitali dei membri del “club” e investirli nella Società target.
Ecco come si articola tipicamente l’operazione:
- Il Lead Investor o Sponsor: È il soggetto (spesso una holding di partecipazione o un advisor finanziario) che individua l’opportunità, negozia le condizioni preliminari ed effettua la due diligence.
- Costituzione della SPV: Viene creata una Newco (generalmente una S.r.l.) che fungerà da cassaforte.
- Raccolta e Governance: Gli investitori sottoscrivono quote della SPV. Per garantire una gestione snella, lo statuto viene redatto con categorie di quote differenti:
- Quote A: Riservate ai promotori, con diritti di voto e gestione.
- Quote B: Riservate agli investitori finanziari, con diritti patrimoniali privilegiati (es. priorità nella distribuzione degli utili) ma diritti amministrativi limitati.
- Acquisizione e Gestione: La SPV acquista la Società target. Il management lavora per accrescere il valore dell’azienda (o dell’immobile) per un periodo di 3-5 anni.
- Exit Strategy: L’asset viene rivenduto (a un fondo, a un industriale o tramite IPO) e la plusvalenza viene distribuita ai soci della SPV, che viene poi liquidata.
Club Deal, Private Equity e Crowdfunding: Le Differenze
Spesso si fa confusione tra questi strumenti. Per un investitore è cruciale comprendere le sfumature tecniche:
Rispetto al Fondo di Private Equity: Nel fondo comune l’investitore paga commissioni di gestione (management fees) annuali (spesso il 2%) indipendentemente dai risultati e non sceglie le aziende. Nel Club Deal, i costi di struttura sono drasticamente inferiori (si pagano solo i costi vivi della SPV e una success fee all’uscita) e la discrezionalità dell’investitore è massima.
Rispetto al Crowdfunding: Il crowdfunding è un’offerta pubblica rivolta a una massa indistinta di piccoli risparmiatori (retail), gestita tramite portali web autorizzati. Il Club Deal, invece, è un collocamento privato (private placement) rivolto a investitori sofisticati, senza sollecitazione al pubblico risparmio. I ticket d’ingresso sono molto più alti (solitamente dai 50.000 € in su) e il livello di controllo è superiore.
Il Club Deal Immobiliare: Perché è il Settore Trainante
Il settore dove questa formula ha trovato maggiore applicazione in Italia è il Real Estate. Il Club Deal Immobiliare permette a investitori privati di accedere a operazioni di sviluppo (es. riconversione di aree industriali o acquisto di hotel) che richiederebbero decine di milioni di euro, capitali inaccessibili al singolo.
I vantaggi specifici nel settore immobiliare includono:
- Diversificazione: Invece di comprare 5 appartamenti intestati a sé (con tutti i rischi di gestione e morosità), l’investitore mette lo stesso capitale in 5 Club Deal diversi (es. logistica, residenziale, uffici), delegando la gestione a professionisti.
- Leva Finanziaria: La SPV può accedere a finanziamenti bancari per coprire parte dell’acquisto, amplificando il rendimento sul capitale proprio (ROE) per i soci.
Aspetti Fiscali e Novità Legge di Bilancio (Aggiornamento 2026)
Questo è il punto dove l’intervento del commercialista diventa vitale. La fiscalità di un Club Deal varia a seconda che l’investitore sia una persona fisica o una società.
- Per le Società (Soggetti IRES): Fino a poco tempo fa, le società che investivano in SPV beneficiavano quasi sempre della PEX (Participation Exemption), che esenta da tassazione il 95% della plusvalenza (tassazione effettiva dell’1,2%). Attenzione: le recenti manovre finanziarie hanno introdotto restrizioni. Per beneficiare pienamente dell’esenzione sui dividendi e plusvalenze, è sempre più richiesto che la partecipazione sia “qualificata” (spesso superiore al 10% o con requisiti di possesso temporale più stringenti). Se la vostra quota nel Club Deal è frammentata sotto certe soglie, potreste subire una tassazione piena al 24%. È fondamentale pianificare le quote in fase di costituzione.
- Per le Persone Fisiche: I dividendi e le plusvalenze derivanti dalla partecipazione in una SPV (S.r.l.) sono tassati con una ritenuta a titolo d’imposta del 26%. Non si cumulano con il reddito IRPEF, evitando di far schizzare l’aliquota marginale.
Rischi e Normativa: Il confine con l’Abusivismo
Il nodo cruciale per noi tecnici è evitare che il Club Deal venga riqualificato dalla Banca d’Italia o dalla Consob come “gestione collettiva del risparmio” abusiva. Se l’operazione viene configurata senza osservare i giusti accorgimenti, si rischia di essere considerati un FIA (Fondo di Investimento Alternativo) non autorizzato.
Per restare nella legalità (e fuori dal perimetro TUF), è necessario che:
- Non vi sia una politica di investimento predeterminata in modo rigido dal gestore (“blind pool”).
- Gli investitori abbiano una reale capacità di interferire nella gestione o che l’iniziativa sia di natura prettamente imprenditoriale/industriale e non puramente finanziaria.
- L’offerta sia rivolta a un numero ristretto di soggetti (solitamente inferiore a 150) e non venga pubblicizzata su siti web pubblici o social media.
FAQ – Domande Frequenti sul Club Deal
Di seguito ho raccolto le 10 domande che mi vengono poste più spesso in studio da imprenditori e investitori che si avvicinano a questo mondo.
1. Qual è il ticket minimo per entrare in un Club Deal?
Non esiste una regola fissa, ma trattandosi di operazioni strutturate, il ticket minimo è solitamente compreso tra i 50.000 € e i 100.000 €. Questo serve anche a selezionare investitori con adeguata capacità patrimoniale.
2. Posso disinvestire e vendere la mia quota prima della fine dell’operazione?
Generalmente no. Le quote di una SPV in un Club Deal sono illiquide. Non esiste un mercato secondario come per le azioni quotate. Solitamente ci sono clausole di lock-up che impediscono l’uscita fino alla liquidazione dell’asset (Exit), salvo trovare privatamente un acquirente gradito agli altri soci.
3. Qual è la durata media di un investimento?
L’orizzonte temporale è di medio-lungo periodo. Per il Real Estate si parla di 24-48 mesi (se si tratta di sviluppo e vendita); per il Private Equity aziendale si va dai 5 ai 7 anni.
4. Serve un notaio per entrare in un Club Deal?
Se si entra direttamente nel capitale della S.r.l. veicolo, sì, serve l’atto notarile (o la procedura semplificata digitale se startup).
5. Chi prende le decisioni strategiche?
Le decisioni ordinarie sono del Consiglio di Amministrazione (nominato dai promotori). Tuttavia, per decisioni straordinarie (come la vendita dell’asset o nuovi aumenti di capitale), lo statuto prevede spesso maggioranze qualificate che richiedono il consenso degli investitori.
6. Quali sono i rischi principali?
Oltre al rischio di mercato (l’affare va male e si perde il capitale), il rischio principale è la concentrazione. Essendo investimenti singoli, se quel progetto specifico fallisce, non c’è la compensazione data dalla diversificazione di un fondo che ha 20 aziende in pancia.
7. Il Club Deal è un investimento garantito?
Assolutamente no. È capitale di rischio (equity). Si partecipa al rischio d’impresa: si può guadagnare molto (spesso target IRR > 10-15%), ma si può anche perdere l’intero capitale investito.
8. Come viene tassata la “Success Fee” del promotore?
Il promotore (Sponsor) solitamente percepisce un “Carried Interest”, ovvero una quota di utile maggiore rispetto al capitale versato, che scatta solo dopo che gli investitori hanno ottenuto un rendimento minimo garantito (Hurdle Rate). Questa fee è tassata come reddito di capitale o finanziario secondo regole specifiche.
9. Cosa succede se il progetto richiede più soldi del previsto?
Lo statuto prevede solitamente la possibilità di richiamare nuovi capitali (capital call). Se un investitore non vuole o non può partecipare, la sua quota viene “diluita” a favore di chi mette i nuovi soldi.
10. Chi controlla che i soldi non spariscano?
A differenza dei fondi vigilati da Banca d’Italia, qui non c’è una banca depositaria terza. La tutela è data dai patti parasociali, dalla reputazione dello Sponsor e dalla governance (spesso si nomina un sindaco unico o un revisore a tutela dei soci finanziatori).
Conclusione
Il Club Deal rappresenta oggi una delle frontiere più sofisticate per l’investitore italiano che cerca rendimenti svincolati dalla volatilità delle borse. Offre il fascino dell’economia reale — poter dire “sono socio di quell’albergo” o “di quell’azienda tecnologica” — unito a una struttura fiscale efficiente.
Tuttavia, il confine tra un affare di successo e un ginepraio legale è sottile. Come commercialisti, il nostro consiglio è di non guardare solo al rendimento promesso (IRR), ma di analizzare a fondo la governance della SPV e la solidità del proponente. Un buon Club Deal deve avere regole chiare per l’ingresso, ma soprattutto regole chiarissime per l’uscita.